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又一家中概股被狙击!Grizzly Research万字沽空报告瞄准希伯伦科技

  智通财经APP获悉,做空机构Grizzly Research于当地时间6月3日发布做空报告,称中概股希伯伦科技(HEBT.US)已犯下严重错误,应立即将其退市。

  Grizzly指出,该股股价因近期的定向增发一路飙升,而外部投资者实际上似乎是未披露关联方,这是人为推高股价的阴谋。而希伯伦科技在2016年至2018年向有关单位报告的营收比向SEC报告的要低逾八成,夸大财务数据。

  此外,该机构通过调查发现,希伯伦科技近期收购的两家公司经营不善。其中,希伯伦科技可能是从第三方手中收购了北京恒泰普惠信息服务有限公司(下称“北京恒普”),但真正的卖家实际上与希伯伦科技的最大股东存在关联。且在交易完成半年后,Grizzly发现北京恒普两家股东的股权质押仍未完成。

  值得注意的是,截至6月1日美股收盘,该股在过去一年中累涨29倍。

  为便于投资者了解详细情况,智通财经编译该沽空报告全文如下,文中观点不代表智通财经观点。译者能力有限,有疏漏之处请读者海涵。

  希伯伦科技已犯下严重错误,应立即将其退市。

  因近期的定向增发,该股股价一路飙升。外部投资者愿意以高于市价的价格买入该股,这被吹捧为对公司的肯定。但实际上这些投资者似乎是未披露关联方,出售的股票根本是有价无市。这似乎是个阴谋,旨在通过展现投资者对该股倍感兴趣来推高股价。

  此外,该公司向有关单位提交的文件显示,其财务数据完全被夸大了。例如,2016年至2018年,其向有关单位报告的总营收比向SEC报告的要低80.5%;同期,向有关单位报告的股东权益总额也比向SEC报告的要低93.7%。实地调查结果显示,其阀门业务仅有约20名员工。

  希伯伦科技在近期向SEC提交的20F年报及新闻稿中披露了两起并购案,而Grizzly的调查显示,被收购的公司大多经营不善,实际上是被内部人士卖给了希伯伦科技,并通过这些交易中饱私囊。

  这些交易还揭露了其他危险信号。例如,根据SEC披露的信息,希伯伦科技可能是从第三方手中收购了北京恒普,但真正的卖家实际上与希伯伦科技的最大股东存在关联。在交易完成半年后,Grizzly仍未发现北京恒普股东将股权转给希伯伦科技。简而言之,希伯伦科技为一家它并未收购的公司买单了。

  1

  公司背景

  希伯伦科技于2016年12月27日上市,首次公开发行2,695,442股,发行价格为4.00美元/股。其原业务表述为“开发、制造和提供定制化安装的阀门和管件,用于制药、生物、食品饮料等清洁行业的阀门和管件。”

  其IPO时的独家承销商是Spartan Securities Group, Ltd.。该公司并未有良好的业绩记录。2019年2月20日,SEC对斯巴达证券集团、另一家代理机构Island Capital Management LLC以及两名涉及虚假公司的个人提起诉讼:

  “SEC指控经纪商Spartan Securities Group, Ltd.和以Island Stock Transfer名义开展业务的过户代理机构Island Capital Manage- ment LLC帮助创建及出售至少19家据称合法的上市公司,但实际上均是虚假的。”

  而FINRA网站显示,Spartan Securities Group, Ltd.的执照已于2019年6月被注销。

  希伯伦科技上市后,市场并不买账。从历史走势图中可以看出,自2016年12月上市至2019年中,其股价一直在下跌。直到该公司宣布了一项收购案,宁圣国际董事会主席刘伯党(Grizzly认为他是此次内幕交易的核心人物)成为其最大股东后,其股价开始飙升。在约一年的时间内,股价从每股不到1美元涨至目前的不足20美元,涨幅超过2000%。

  而这一股价上升趋势是由希伯伦科技在目前最大股东刘伯党领导下发生的一系列事件所推动的,包括一系列的PIPE(私人股权投资已上市公司股份)和并购。目前看来,希伯伦科技旗下那些不太有吸引力的传统业务正为高净值资产腾出空间。

  然而,我们认为该公司操纵股票,从事未披露关联方收购及未披露的定向增发交易,人为地抬高股价。我们认为,是希伯伦科技目前的最大股东刘伯党及其关联公司和代理人实施了这项股价操纵计划。与传统业务相比,注入公司的资产基本都是毫无价值的。当内部人士决定抛售股份或面临监管部门审查时,追逐这种炒作的投资人将面临灭顶之灾。我们在这份报告中揭露的欺诈行为十分恶劣,证据确凿。我们相信,该股应该且将被停牌。

  2

  传统业务的财务报告可能存在欺诈行为

  希伯伦科技的传统业务是制造和安装阀门和管道。该公司为一间根据英属维尔京群岛法律于2015年5月29日成立的控股公司,拥有两家中国公司的所有权。这两家在中国内地的经营实体分别是温州希伯伦流体设备有限公司(以下简称“希伯伦设备”)和浙江希伯伦自控工程科技有限公司(以下简称“希伯伦自控”),基本上是希伯伦科技全部经营业务和财务报告的组成部分。

  据有关单位的资料显示,这两家公司的财务数据之和远低于希伯伦科技向SEC和美国投资者所报告的数据。下表比较了公司向有关单位和SEC报告的损益表和资产负债表关键指标数据之间的差异。

  正如我们所看到的,两者之间的差距十分惊人!例如,2016、2017及2018年,该公司向有关单位报告的总营收比向SEC及美国投资者报告的要低80.5%;同期,向有关单位报告的股东权益总额比向SEC及美国投资者报告的要低93.7%。

  如此大的差异已经不能用会计方法来解释了。让我们感到惊讶的是,审计师有签字认可希伯伦科技2017年和2018年的年报(我们将在下一节中讨论审计师的问题)。GeoInvesting在2019年分析过该公司的传统业务,读者朋友们可以去查阅他们的报告。

  在现场的尽职调查证实了我们的猜测

  希伯伦科技的传统业务基本上就是管道工程和安装业务。业务相关的两家子公司均位于中国浙江省温州市。

  子公司1:浙江希伯伦自控工程科技有限公司

  希伯伦自控位于一个工业园区内。

  在走访过程中,我们向当地人询问这家公司的规模。有几位当地人告诉我们,那里只有约20名员工。我们的调查员通过统计进出公司的员工人数来验证了这个说法。(值得注意的是,该工业园区内的企业在公共卫生事件后已恢复生产)

  尽管从外面看,这栋楼似乎还不错,但我们发现该公司只租用了左边那栋楼的两层。他们并没有完全拥有这些物业。根据相关文件,剩余的空间被7家公司所占据。

  子公司2:温州希伯伦流体设备有限公司

  希伯伦设备是希伯伦科技另一家已披露子公司。

  我们无法在有关单位备案文件中提及的地址处找到该企业。鉴于这家公司2018年报告的收入为0,我们怀疑该实体可能已经完全与希伯伦自控合并了。

  总的来说,我们发现其传统业务的情况令人深感不安。据了解,希伯伦自控的员工总数约为20人左右,而希伯伦在2018年20F年报中披露其员工总数为88人。大多数员工都来自希伯伦自控,因为公司向有关单位提交的材料显示,2018年仅希伯伦自控录得营收,这就是希伯伦科技的全部传统业务!

  我们面临着两种解释:要么是希伯伦的传统业务员工人数在过去两年内从88人降至20人,要么是公司一直以来都在夸大员工人数。而这两个答案似乎都对公司不利。

  3

  突然更换审计机构是一个非常大的疑点

  希伯伦科技的前任审计机构――Friedman LLP

  文件显示,Friedman LLP于2013年至2019年2月26日担任希伯伦科技的审计机构:

  “2019年2月26日,注册人审计委员会和董事会批准聘任达庆联合会计师事务所(Wei Wei & Co., LLP)为登记人的独立注册公共会计师事务所,同时,自即日起,Friedman LLP将不再担任该职务。”

  首先,一般来说我们通常不会看到像Friedman LLP这样的审计机构突然被解聘。美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)2018年对Friedman LLP 的检查报告指出:

  “在与希伯伦科技相关的审计活动中,审计师发表了审计意见,但未履行其基本义务,即对财务报表中是否存在重大披露错误以及股票发行人是否仍维持有效的财务报告内部控制(ICFR)”

  作为iFresh公司(IFMK.US)审计机构的Friedman LLP最近登上了头条。IFMK和Friedman LLP也被美国证监会(SEC)传唤。

  现任审计机构-达庆联合会计师事务所(Wei Wei & Co., LLP)

  事实上,我们想指出的是,该公司聘用现任审计机构――达庆联合会计师事务所(Wei Wei & Co., LLP)并非一个明智的选择。 实际上,浑水的报告显示,达庆联合会计师事务所是一家老牌欺诈公司的审计机构,该公司名为圣盈信中国互联网金融服务公司(China Internet Nationwide Financial Services),此前股票代码为“CIFS”。

  同时,另一家中国公司和信贷(HX.US),在2019年初和2019年12月被另一沽空机构Bonitas Research指控存在财务欺诈、数据造假嫌疑。于是和信贷突然将前任审计机构德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)替换掉,由达庆联合会计师事务所担任其新任审计机构。总部位于纽约的达庆联合会计师事务所似乎正在因其宽松甚至不履行职责的审计风格而逐步打响在审计机构市场的名声。

  我们的调查人员走访了这家位于纽约Flushing 的审计公司。和我们的预想一样,这家审计公司看上去非常可疑且不符合行业标准。

  刘伯党成为最大股东后的事件概述

  4

  范太克数科――金融服务业务前景不明

  2019年7月12日,希伯伦科技以700万美元价格从刘伯党手中收购了NiSun International Enterprise Management Group (British Virgin Islands) Co., Ltd.,借此将范太克(上海)投资控股有限公司(以下简称“范太克数科”)纳入上市公司体系。

  在其2019年年报中,希伯伦披露了金融服务部门、可变利益实体、范太克数科及其子公司的部分财务状况。 我们认为,我们完全不能相信希伯伦披露的那些财务信息。

  范太克数科到底在做什么?根据2019年6月公布希伯伦将收购范太克数科时的估值报告,公司概况一栏中写着:

  汇晶社是范太克(上海)投资控股有限公司(以下简称“范太克”)旗下的创新资产配置服务平台。 作为直销银行的第三方服务平台,汇晶社已对接多家国内商业银行和农村商业银行,提供资产配置服务、互联网引流服务、IT业务系统建设服务以及交易结构设计与建设服务。通过整合消费者金融资产、流量、IT业务系统技术和大数据风险控制业务经验,打造专业服务直销银行的生态金融科技平台。

  我们认为上述描述不是很清晰。但是根据我们的理解,范太克基本上是通过其资产配置服务平台汇晶社来帮助商业银行在线为其客户提供各种服务。 在汇晶社网站上,该公司表示已与持牌公司Ifast Financial China Ltd合作,开展共同基金产品销售业务(提醒:其本身似乎没有这类牌照)。此外,该公司称已与持牌公司Xiaoyusan Insurance Agency Co., Ltd.合作,开展保险产品的便利化业务(提醒:其本身似乎没有此类牌照)。 基本上,汇晶社就像中介一样,将客户与商业银行联系起来,客户可以在汇晶社平台上选择不同的金融产品来投资。

  希伯伦披露了范太克及其子公司和金融服务部门的部分财务数据,我们认为这些数字实在是太好了,好到简直难以置信。 根据希伯伦的报告显示,自2019年7月12日至2019年底,范太克才被并入希伯伦科技2019年的财务数据。下表是希伯伦2019年20F年报披露的财务数据。

  “宁圣国际(NiSun BVI)的经营业绩已纳入自2019年7月12日以来的合并财务报表。截至2019年12月31日止年度,宁圣国际的营收为2,525,524美元,利润为1,469,306美元。”

  我们认为,这些数字实在是太高了,令人难以置信。 实际上,数据表明,他们在2018年还处于亏损状态。我们很难相信,其业务在短短一年内突然能录得99.2%的毛利率。

  我们不明白为什么像范太克这样的公司能够凭借无差异化的产品拥有如此高的毛利率和净利润率。当我们深入研究希伯伦的金融服务部门时,我们意识到这家公司的财务状况并不正常。

  我们在百度中搜索关键词“汇晶社”,但显示该关键词未被收录。

  毫无疑问,汇晶社似乎并不是人们会在网上搜索的非常受欢迎的产品,否则百度搜索引擎将很早之前就会将其收录。我们还访问了网站https://www.qimai.cn/(七麦数据),查询了汇晶社手机APP的总下载数据。令我们惊讶的是,安卓系统上的汇晶社APP总下载量仅为20869,而过去30天的下载量仅为2!以下是qimai.cn的屏幕截图,其中显示了汇晶社的下载数据。

  综上所述,我们对范太克及其平台“汇晶社”的研究显示,其向投资者展示的极高利润率并不实际。事实上我们坚信,范太克的财务状况实在是太好了,好到以至于无法相信这些数据的真实性,这些数据似乎是捏造的。

  5

  未披露关联方购买其私募股权配售股票来拉高股价

  2019年12月9日,希伯伦宣布:

  “本公司已经与另外两家机构投资者,即Jupiter Trading Co.,Ltd(BVI)和Loong Fang Trading Co.,Ltd(BVI)签订了最终股票购买协议(以下简称“协议”) ,以每股6.21美元的价格非公开发行约105万股公司普通股,预期总收益约为650万美元。 ”

  2020年5月1日,希伯伦再发公告称:

  “公司已经完成了之前宣布的定向增发,向两名私人投资者出售了总计1048932股A类普通股,每股面值0.001美元,价格为每股6.21美元,收益总额约为650万美元。”

  该股在2019年初的交易价格为每股0.85美元,在2019年7月宣布收购范太克之后涨至每股2美元。并在2019年11月底涨至大约4.63美元。 希伯伦在2019年12月9日宣布的定向增发确实帮助该股实现价格上涨。该公司向美国投资者描绘了一个非常美好的愿景。外部机构投资者似乎愿意以高于市场价格的价格购买股票。但是实际上,这可能只是人为操纵抬高股价的阴谋。

  2019年6月:刘伯党成为最大股东;2019年7月:希伯伦从刘伯党手中收购了宁圣国际(范太克)

  2019年12月9日:宣布以6.21美元的价格非公开发行105万股,该股当日收于8.27美元,较上一交易日收盘价上涨33%,交易量约为前一交易日的4倍。

  2020年5月1日:宣布以6.21美元的价格完成105万股的定向增发

  2020年5月22日:宣布以705万美元现金和156万股股票(估值约每股11.73元)完成对纳觅Nami Holding (Cayman)的收购。该股当日收于16.28美元,较前一交易日收盘价上涨19%,成交量约为前一交易日的3倍。

  这是为什么我们认为此次定向增发实际上是未公开关联方交易的原因:

  我们相信,希伯伦在公告中提及的两个机构投资者Jupiter Trading Co.,Ltd(BVI)和Loong Fang Trading Co.,Ltd(BVI)”的实际控制人与希伯伦及其最大股东刘伯党有关联。

  在希伯伦2019年20F年报的EX-4.12中,公司详细说明了希伯伦与这两个买家之间的股权购买协议。在这份协议中,有一个签名部分显示买方和签字董事的名字,这是最终导致我们怀疑并调查希伯伦和刘伯党不正当交易的最初原因。

  首先,将董事姓名反向列出,姓在前,名在后。换句话说,如果他们的名字按照美国人名的格式,把名和姓放在一起,那么他们的名字就是Xuezhen Du和Shan Jiang。

  我们发现有两家中国公司似乎与这两个买方和相应董事存在关联,它们是:

  Zhujite (Shanghai) Trading Co., Ltd. (“Zhujite (Shanghai)”, 朱吉特(上海)贸易有限公司

  Longya (Shanghai) Trading Co., Ltd (Longya (Shanghai)”, 龙牙(上海)贸易有限公司

  Zhujite (Shanghai) Trading Co., Ltd成立于2020年4月2日。其100%控股股东为朱庇特贸易有限公司;法定代表人为杜学镇(Xuezhen Du)。该公司没有注册的电话号码、电子邮件地址和网站。注册地址为上海市普陀区桃浦路130弄100号1202 室。

  Longya (Shanghai) Trading Co., Ltd成立于2020年3月26日。龙牙贸易有限公司是其100%控股股东,其法定代表人是姜山(Shan Jiang)。该公司没有注册的电话号码、电子邮件地址和网站。注册地址为上海市普陀区桃浦路130弄桃浦路100号1196室(上海市普陀区桃浦路130弄100号1196室)。请注意,这两家公司地址几乎完全相同。

  Shanghai NiSun Enterprise Management Group Co., Ltd (“NiSun Shanghai ”“宁圣上海”)是希伯伦披露的关联方,因为它是“共同控制下的实体”。根据其网站,该公司从事商业投资和借贷,以及其他商务活动,包括财务咨询。希伯伦的最大股东刘伯党是宁圣上海的董事长兼首席执行官。在宁圣上海和刘伯党的交易网络中,我们找到了与Xuezhen Du和Shan Jiang的潜在联系,因此我们高度怀疑这两个人与希伯伦先前宣布的私募交易的买方的两位董事是同一个人。

  Xuezhen Du和宁圣上海以及刘伯党的潜在联系

  杜学镇已成为睿瑟 (上海)投资管理咨询有限公司99%控股的股东,另外持股1%的股东是另一名个体李秋真,李秋真也是宁圣上海持股1%的股东和监事,其中刘伯党是现任董事长兼首席执行官,在2019年10月之前持有99%的股份。

  睿瑟 (上海)的注册电话是18221059110,注册电子邮件地址是cuilixin@cnisun.com。 希伯伦在2019年7月收购的可变利益实体公司范太克与Ruise(Shanghai)的电话号码和电子邮件地址完全相同,与此同时,宁圣上海也使用了了相同的电子邮件地址,其2018年年度所使用的电话也为18221059110。

  与刘伯党存在潜在联系中的姜山(Shan Jiang)

  据企查查的披露,姜山(Shan Jiang)目前与两家公司都有关系,两家公司均由惠众商务顾问(北京)有限公司完全拥有。惠众商务顾问(北京)有限公司的主要业务是运营一个在线金融平台www.hyjf.com(“汇盈金服”,汇盈金服),该平台是P2P平台,旨在针对国内市场,将投资者与中小企业(SME)和个人借款人进行匹配。惠众商务顾问(北京)有限公司由希伯伦当前最大股东刘伯党持有99.99%的股份。

  姜山(Shan Jiang)自2020年3月25日起担任乾海众辉商务信息咨询有限公司的副总经理。自2017年5月9日该公司成立至2020年3月25日,监事为杜学镇(Xuezhen Du)。法定代表人是李秋真(Qiuzhen Li),他也是宁圣上海持股1% 股东和监事,而刘伯党恰恰是宁圣上海现任董事长兼首席执行官,在2019年10月前为持股99%的原股东。

  此外,姜山(Shan Jiang)自2020年4月14日起担任普惠股权投资有限公司的监事一职。普惠投资自2017年2月24日成立至2020年4月14日,监事为杜学镇(Xuezhen Du)。众辉商务的法定代表人是李秋真(Qiuzhen Li),他也是宁圣上海的1%股东和监事,刘伯党是现任董事长兼首席执行官,在2019年10月前拥有99%的股份。

  6

  北京恒普――虚假且未披露的关联方交易

  该公司在2019年20F年报中披露一项收购,但没有发布新闻稿或6K文件。希伯伦科技声称, 以向北京恒普股东发行1440894股希伯伦科技股票作为交换条件,在2019年12月31日完成了对北京恒泰普惠信息服务有限公司 (北京恒普)的收购。

  在希伯伦科技的2019 20F EX-4.13中,股权交换协议显示北京恒普的卖方为Guoya投资控股有限公司(BVI)和香港D&L科技有限公司,其中Guoya BVI拥有北京恒普80%的股权,香港D&L拥有北京恒普20%的股权。

  在希伯伦科技 2019 20F EX-4.15和EX-4.17中,均声明Guoya资产管理(深圳)有限公司(“Guoya深圳”)持有北京恒普100%的股权,其中包括恒泰先锋投资有限公司(“恒泰先锋”)同意转让的30%股权。然而,协议签署6个月后,有关单位文件仍显示,北京恒普70%的股权为Guoya深圳所有,30%为恒泰先锋所有。这意味着恒泰先锋拥有的北京恒普30%的股份从未转移到Guoya深圳。另外,即使Guoya深圳实际拥有北京恒普100%的股权,为什么北京恒普的卖家要被分成Guoya BVI持有 80%和HK D&L持有 20% ?假设Guoya BVI通过其中国实体Guoya深圳真正拥有北京恒普100%的股份,为什么Guoya BVI要将20%的销售收入交给香港公司HK D&L?

  根据我们的研究,香港D&L于2019年6月24日在香港成立,公司的创始成员是黄筱

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